代表取締役とは？社長やCEOとは違う？代表権や権限について解説

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株式会社には必ずいる代表取締役ですが、代表取締役とはどういう役割を持つ人なのでしょうか。代表取締役の定義から解説します。

代表取締役とは、株式会社を代表する権限を有する取締役のことです。会社法で定義されています

前述した通り、代表取締役は会社法で定義されいます。代表取締役については第四節～第五節にかけて、代表取締役の定義、権限、責任などについて記載されています。特に会社法362条では「取締役会は取締役の中から代表取締役を選定しなければならない」とされています。取締役会とあるように取締役会設置会社のみ選定が義務付けられており、非設置会社では選定しなくても良いことになっています。
（参考）e-GOV法令検索「会社法」

代表取締役は1つの会社に複数人いても問題はありません。代表取締役の人数に制限はなく、取締役会設置会社においては、取締役全員を代表取締役に選定することも法律上可能です。実際に、株式会社電通グループは2人、トヨタ自動車株式会社では3人の代表取締役がおり、大企業においては代表取締役が複数人いる場合は珍しくありません。

代表取締役は株式会社において3つの権限を有しています。3つの権限とは

• 執行の権限

• 代表の権限

• 社内外の業務執行権

です。それぞれの権限を具体的に解説します。

1つ目が執行の権限です。代表取締役は会社の業務を執行する権限があります。業務を執行する権限とは、株主総会や取締役会で決定した事項を行う権限のことを言います。一方で、代表取締役は会社の意思決定を行う権限はありません。あくまでも株主総会や取締役会で決定した事項を執行する権限にとどまります。ただし例外として、会社法第362条に記載された重要な業務を除き、取締役から委任された事項については意思決定を行い、執行することが可能です。

2つ目が代表の権限です。会社法第349条に記載があるように代表取締役は株式会社を代表する権限を有します。また、同条項に「代表取締役は、株式会社の業務に関する一切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有する。」との記載もあります。これは代表取締役は会社の代表として、裁判などに関する行為を行う権限を持っているということです。また代表取締役の行為は会社の行為として認識されます。
（参考）e-GOV法令検索「会社法」

3つ目は社内外の業務執行権です。

• 株主総会、取締役会の議事録作成

• 株主名簿の作成

• 財務諸表の作成

など、対象となる業務は多岐に渡ります。実際はこれらの事項全てを代表取締役が行うことは難しいため、各業務を担当する取締役を配置して執行します。

株式会社において代表取締役は社長であることが多いですが、そもそも代表取締役と社長は違うものなのでしょうか。ここでは代表取締役と社長、取締役、執行役員との違いを解説します。

最も混同されやすいのが、代表取締役と社長ではないでしょうか。必ずしも代表取締役が社長である必要はなく、代表取締役と社長は全く別のものです。代表取締役は会社法で定義された役職であるのに対して、社長は会社内で決められた役職になります。多くの場合、社長が会社のトップであることから、代表取締役社長となることが一般的です。そのため混同されやすいのですが、そもそもは別の役職になります。

取締役との違いは代表権の有無になります。代表取締役は取締役の中から選ばれ、代表権を有します。取締役とは会社法に定められた役職の1つで株式会社に1人以上いる必要があります。取締役会設置会社においては、取締役会の構成員として会社の業務に関する意思決定を行います。

執行役員と呼ばれる役職もあります。執行役員は会社法で定義される役職ではなく、会社が独自に置く役職でその身分は従業員となります。この点が代表取締役をはじめとする取締役との違いです。一般的に執行役員は、取締役が取締役会にて決定した重要事項を実行する役割を担います。

代表取締役には様々なパターンがあります。ここでは、代表取締役のパターンを紹介します。

• 代表取締役社長

• 代表取締役会長

• 代表取締役副社長

• 代表取締役

• 代表取締役CEO

これらは全て会社法で定められた代表取締役と会社が独自に決めている役職を組み合わせたものになります。

代表取締役を選ぶ時には決まった手順を踏む必要があります。ここでは、代表取締役の選定方法、任期、報酬、変更の手続きについて解説します。

代表取締役の選定は、取締役会の設置有無によって方法が変わります。

取締役会非設置会社の場合

• 株主総会決議

• 取締役の互選

• 定款で直接定める

上記の3つの方法があります。

取締役会設置会社の場合
取締役会設置会社の場合、原則として取締役会での決議において選定されます。ただし、定款で定めることで株主総会での選定も可能です。

代表取締役になれない条件
代表取締役は誰しもがなれるわけではありません。会社法第331条において代表取締役になれない条件を定めています。その一部を紹介します。

• 法人

• 会社法第331条3項に記載された法律上の罪を犯し、刑に処せられ、その執行を終わり、又はその執行を受けることがなくなった日から2年を経過しない者

• 成年被後見人・被保佐人
  （参考）e-GOV法令検索「会社法」

代表取締役の任期は基本的に2年となります。これは取締役の任期が2年であるためです。ただし、定款や株主総会の決議によって変更することができ、最長10年まで任期を伸ばすことも可能です。

代表取締役の報酬は従業員給与とは異なり、役員報酬として決定されます。役員全員の役員報酬の総額は株主総会の決議され、個別支給額は取締役会にて決定されます。役員報酬は、固定報酬と変動報酬の2つに分類されます。この2つを組み合わせて役員報酬を設計することでコーポレートガバナンスの強化や、経営へのインセンティブを付与することが可能です。

ちなみにコーポレートガバナンスとは、会社が企業の運営を公正かつ迅速に執り行うために必要な企業経営を監視する仕組み・体制のことです。
代表取締役をはじめとして、取締役や執行役を区分することや社外取締役の設置などが挙げられます。

代表取締役を変更するとき、つまり新たに代表取締役に就任する人が出た場合には、社内手続きだけではなく、法的な手続きを踏む必要があります。具体的には、いくつかの書類を作成し、法務局に提出します。書類は代表取締役を選定した方法や状況によって必要となるものが変わるため注意が必要です。以下は取締役会設置会社において新たに代表取締役が就任した場合に必要な書類です。

• 役員変更の登記申請書

• 株主総会議事録

• 株主リスト

• 印鑑証明書（出席した取締役全員分）

• 委任状（司法書士が代理申請する場合）

今回は、代表取締役について 解説しました。人事部門は役員に関する事項を扱う場合が多いため、代表取締役がどんな権限を持ち、その選任や報酬についてはどのように扱えばいいのかを詳しく知っておく必要があります。代表取締役についての知識を深め、会社のコーポレートガバナンスの強化や組織運営に活かしていきましょう。

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