ストックオプションとは？仕組みの簡単解説と企業の活用法・事例紹介

ベンチャー企業やスタートアップ企業などで導入効果が高いストックオプション。近年では業績連動報酬の一環として導入する企業も増えています。

ここでは、ストックオプションの概要や仕組み、種類のほか、税制・会計処理、企業事例などを紹介します。

ストックオプションとは、聞いたことはあってもどのような制度なのか分からないという方も多いのではないでしょうか？ここでは、ストックオプションの概要、メリット・デメリットについて解説します。

ストックオプションとは、予め会社が定められた価格で、自社株を将来購入できる権利を取締役や従業員に付与する制度です。

一定期間後、権利行使期間、数量など制約はありますが、インセンティブ報酬として企業に導入されています。

• 業績向上へのインセンティブ

自社の株価が高くなるほど、ストックオプションによる利益が大きくなりますので、業績向上へのインセンティブが働くようになります。
業績向上が株価に反映されるため、ストックオプションは成果報酬の要素を持たせることができるのです。

• ベンチャー企業などにおける優秀人材確保

資金が不十分なベンチャー企業などの場合、採用時に高額な給与・報酬を与えることができなくても、ストックオプションを与えることで、優秀人材の確保が可能となります。取締役や従業員などのモチベーションアップを図ることもできるでしょう。
ただし、ストックオプションの仕組み上、将来、株式公開の予定がある場合に限ります。

• 人材の流出防止

ストックオプションは、権利行使するためには在籍している必要があり、人材の流出防止の効果があります。

• 不況下におけるモチベーション低下リスク

市場で売却してキャピタルゲインを得る制度ですので、経済状況などの外的要因による株価の変動も大きく影響します。とくに不況の局面では、いくら業績向上に向けて頑張っても株価が上昇しない状況では、従業員などのモチベーション低下を招く恐れがあります。

• 株式公開が目的化するリスク

ストックオプションは、株式公開が前提になる制度のため、経営目的が株式公開になりがちになり、経営計画・美上をしっかり持っていないと株式公開後の戦略が疎かになる恐れがあります。

• 権利行使後の従業員退職リスク

ストックオプションによる報酬を前面に人材を採用した場合、株式公開後に多額のストックオプションを得て退職するリスクがあります。

業績向上へのインセンティブ制度として有効なストックオプションですが、どのような仕組みでキャピタルゲインを得るのでしょうか？ここでは、ストックオプションの仕組みをわかりやすく説明します。

ストックオプションは、権利行使価格と市場売却時の株価との差をキャピタルゲインとして報酬を得る制度です。

わかりやすく解説するため、簡単な例を使ってストックオプション仕組みを説明します。

【ストックオプションの条件例】

• 権利行使価格：1,000円／株

• ストックオプション付与時の市場株価：500円

• 権利行使期間：決議後2年〜10年間

• 付与対象者：取締役、従業員

この条件の場合、権利行使期間内であれば、株価がいくらであろうと付与された者はいつでも1株1,000円で自社株を購入することができます。

仮に、株価が2,000円となった場合、その時点で権利行使価格である1,000円で自社株を購入して市場で売却すれば、差し引き1,000円が利益となります。この差額の1,000円がキャピタルゲイン（値上がり益）となります。

権利行使価格1,000円　＜　株式市場価格2,000円
→差額1,000円がキャピタルゲイン（※）
（※）説明を単純化するため、税額の内容は除外しています。

このように、株価が上昇すればするほど、ストックオプションによる利益が大きくなるのです。

ストックオプションの株価は、理論上、発行すると株価は下がると考えられていますが、実際には、業績向上へのインセンティブが働くことによる投資家の思惑などから、株価が上昇することもあります。

ストックオプションは、「新株の発行」「自己株式の処分」の2通りがありますが、いずれの場合も理論上は株価が下がると考えられています。

• 発行済株式総数：1,000株

• 株価：100円

• 1株あたり利益：10円（利益合計10,000円）

• 自己株式保有数：200株

この状況で、ストックオプションを200株設定した場合を「新株発行」「自己株式」の双方で考えてみます。

【新株発行の場合】

現行の発行済株式総数1,000株に対し、200株を新株発行し、合計1,200株が発行済株式総数となります。

これにより、1株あたり利益は、現在の10円から8.3円と1.7円低下します。（利益合計10,000円÷1,200株）

企業の株式配当金は利益から配当されますので、株式配当金が下がる懸念が生じます。投資家は、この懸念により株式売却をすることが多いため、理論的には株価が下がると考えられています。

【自己株式処分の場合】

自己株式を処分しても発行済株式総数は、1,000株のまま変動がないため、仕組み上は1株あたり利益に影響がないと考えられます。しかし、今まで自己株式であった株式が市場に出回るため、供給量が増加することから需給バランスにより、理論的に株価が下がると考えられています。

いずれの場合も、理論上、株価が下がると考えられていますが、次のようなことから、実際には株価は下がらない、あるいは上がることも考えられます。

• 企業の配当方針によっては、利益が下がっても配当を下げないこともある

• ストックオプション発行により、業績向上への期待感から株価を押し上げる効果もある

株価の変動はさまざまな要素があることから、ストックオプションによる株価は必ずしも下がるとはいえないでしょう。

ストックオプション行使のタイミングは、「権利行使期間」と「株価の動向」を踏まえて決める必要があります。ここでは、それぞれについて、解説します。

• 権利行使期間

ストックオプション行使のタイミングは、定められた権利行使期間であることが必要です。

後にふれますが、仮に2年未満でも権利行使が認められるストックオプションであっても、税制上、2年未満に行使した場合は、税制適格オプションの対象にはなりません。

この場合、基本的には株式売却時とは別に、権利行使価格と株価の差額であるキャピタルゲインが給与所得として課税されることに留意が必要です。

• 株価の動向

当たり前な話ですが、株価が権利行使価格を上回った時に権利行使をすることが基本です。

1. 権利行使価格：1,000円
2. 株価：1,200円

この場合、株価が1,200円の時に、1,000円で自己株式を購入できますので、すぐに自己株式を売却する場合は、200円のキャピタルゲインを得ることができます。（税別）

ストックオプションの契約として、退職すると権利を失効させることが一般的です。ストックオプションの目的は、業績向上へのインセンティブとして取締役・従業員に与えるものであり、在籍している者に限定する条件とするのです。

そのため、ストックオプションの権利行使条件には、退職した場合にストックオプション（新株予約権）の権利を失効できるとしているケースが大半です。

ストックオプションの制度は、大別して2つに分けられます。ここでは、2つの方式の説明やストックオプションの種類、税制と会計処理について説明します。

ストックオプションは、大別して「自己株方式」と「新株引受権方式」の2つに分けられます。

• 自己株式方式

自己株式方式は、会社が市場で自社株を調達する方法です。未公開株式の場合は、直接、株主から自社株を調達します。

• 新株引受権方式

新株引受権方式は、増資の形で新株を発行します。ストックオプションの対象者が権利行使し、権利行使価格の払い込みによって株式を調達する方法です。なお、自己株式方式との併用不可、行使期間は10年以内、発行済株式総数の10％以内などの制約があります。

• 有償ストックオプション

権利行使価格を権利割当時の株価以上に設定するストックオプションで、発行時に権利行使価格を支払うことで株式を取得する仕組みです。権利行使価格と売却時の株価の差額がキャピタルゲインとなります。

無償税制非適格ストックオプションと比較して、課税回数が少ないメリットがあります。

• 無償税制適格ストックオプション

ストックオプション発行時の権利行使価格が無償です。なお、無償税制適格ストックオプションは、次の厳しい要件を満たすことによって、最大55％の給与課税を免れる税制優遇措置を適用できるものです。

株式公開を控えている企業にとっては、行使価格の制限が足かせになることもあります。

【無償税制適格ストックオプションの要件】

1. 発行形態（無償）
2. 行使価額の制限（年間権利行使は1,200万円未満など）
3. 行使期間の制限（決議から2年後〜10年後まで）
4. 付与対象者の制限（発行会社・その子会社の取締役・使用人など)

• 無償税制非適格ストックオプション

ストックオプション発行時の権利行使価格が無償です。ただし、無償税制適格ストックオプションとは違い厳しい要件はありませんが、給与課税されることに違いがあります。

• 株式報酬型ストックオプション

無償税制非適格オプションの類型のひとつであり、権利行使価格を1円に設定する1円ストックオプションといわれているもので、退職金の代替として活用されます。

権利行使価格が1円のため、ほとんど株価相当額を株式報酬として受けることができます。ただし、税制適格オプションの条件に当てはまらないため、権利行使時と売却時のそれぞれに課税されます。

ストックオプションには、「税制適格ストックオプション」と「税制非適格ストックオプション」があり、それぞれ課税時期に違いがあります。ここでは、課税時期の違いや税制を簡潔に説明します。

• 税制適格オプション
  権利行使時：－
  株式売却時：譲渡所得（最大約20％）

• 税制非適格オプション
  権利行使時：給与所得（最大約55%）※1円ストックオプションは退職所得（最大約25％）
  株式売却時：譲渡所得（最大約20％）

基本的には、ストックオプションの権利行使時と株式売却時のそれぞれで課税されますが、税制適格オプションの要件を満たせば、権利行使時の課税は免除されます。しかし、年間の権利行使額の制限等があり、株式公開を控えている企業にとっては使いづらい面もあるでしょう。

税制非適格オプションは、権利行使時に給与所得として課税されることが基本ですが、1円ストックオプションは退職時に権利行使するため、権利行使時の課税は退職職扱いとなります。

ストックオプションには、さまざまな類型があり各々で会計処理に違いがあります。ここでは基本的な会計処理の考え方を説明します。

ストックオプションは、取締役・従業員に対するインセンティブであることから、人件費の一部前払いという考え方の会計処理を行います。

• ストックオプションの発行時

権利行使価額に対応する金額を新株予約権勘定（純資産勘定）にするとともに、同額を前払い人件費と考え「株式報酬費用」として費用計上します。

• ストックオプションの権利行使時（取締役・従業員の株式購入時）

発行時の金額と行使価額の合計を資本金勘定に振り替える処理をします。（新株予権勘定は、資本金勘定に振り替えるため、相殺消去されます）

ストックオプションは、取締役・従業員のモチベーションを高める有効な施策ですが、基本的なストックオプションは、向いている企業は限られています。ここでは、ストックオプションが向いている企業、1円ストックオプションの活用方法、企業事例を紹介します。

ストックオプションは、株式を市場より安い価格で自社株を購入する権利を取得し、取得した自社株を市場で売却することでキャピタルゲインを得ることが目的の制度です。そのため、上場している、あるいはこれから株式公開をする企業であることが前提となります。

しかし、すでに上場していても成熟している企業は、これから株価が大幅に上昇することは考えにくいため、大きなキャピタルゲインはあまり期待できないと考えられます。

基本的には、ストックオプションが向いている企業は、ベンチャー企業やスタートアップ企業と考えられるでしょう。株式公開前であれば、上場後に大きなキャピタルゲインが得られることもあります。

1円ストックオプションといわれる株式報酬型ストックオプションは、元々は、投資家から根強い反対がある役員退職慰労金の代替制度として普及した制度です。株価向上に向けたインセンティブが働くため、インセンティブプランとして有効な施策といえます。

近年では、売上高やROE（Return On Equity：株主資本利益率）に応じて付与される株式報酬型ストックオプションを導入されている事例もあり、業績連動報酬のインセンティブプランとして活用されています。

ソフトバンクグループ株式会社は、2020年3月、「自己株式取得と負債削減のための4.5兆円のプログラムを決定」のリリースをしています。内容としては、自社の市場評価が低すぎるとのことで株価引き上げ・信用力向上を目的に、最大4.5兆円の資産売却・資金化し、そのうち最大2兆円を自社株購入の実施、残りを負債削減にあてるとしています。

購入した自社株は、自社株方式でソフトバンクグループの取締役・従業員にストックオプションを付与しています。

ストックオプションは、市場より安い価格で自社株を購入する権利を取得し、取得した自社株を市場で売却することでキャピタルゲインを得ることが目的の制度です。

このため、ストックオプションが向いている企業は、ベンチャー企業やスタートアップ企業が基本と考えられますが、近年では、業績連動報酬としてのインセンティブプランとしても活用されています。

税制適格オプションを適用することが税制上好ましいといえますが、厳しい要件があることから自社に適しているかを慎重に判断する必要があります。

経営成績に連動したインセンティブプランとして、株式報酬型ストックオプションなどを戦略人事に活かすことも検討しましょう。

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