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2024/06/10

ガバナンスとは?意味やコンプライアンスとの違いと強化する方法についてわかりやすく解説

目次

ガバナンス(governance)とは、英語で「支配、統治、運営」を意味する言葉です。

企業におけるガバナンスは、自社を健全に運営し管理するための仕組みを指し、「コーポレートガバナンス」や「企業統治」と呼ばれます。

ガバナンスを強化することは、健全な事業運営が可能になる、グローバル化への対応力が高まる、不祥事を防ぎ、企業価値の向上に寄与するなどのメリットがあります。

この記事では、ガバナンスの意味と注目される背景や、コーポレートガバナンスについて、ガバナンスとコンプライアンスの違い、ガバナンスと内部統制の違い、ガバナンスを強化するメリットや方法、ガバナンスが機能しないリスクについて、わかりやすく解説します。

ガバナンス強化のための人材情報の管理

ガバナンスとは

ガバナンス(governance)とは、英語で「支配、統治、運営」を意味する言葉です。

また環境省は、「ガバナンスとは、組織の所有者が組織行動を制御するための仕組みです。 組織が目的達成に向け て適切に行動するように誘導し、その長期的な維持・存続・発展を可能にするために、採られる 全ての統治・支配行動を指しています。」と定義しています。

企業におけるガバナンスは、自社を健全に運営し管理するための仕組みを指し、「コーポレートガバナンス」や「企業統治」と呼ばれます。

コーポレートガバナンスは、自社の価値を中長期的に高めることや、顧客など自社に関係するステークホルダーの利益を守る上でも重要と考えられています。

コーポレートガバナンスコードとは

上場企業がガバナンスを実現するうえで守るべき原則や指針に、コーポレートガバナンスコードがあります。

コーポレートガバナンスコードとは、金融庁と東京証券取引所が中心となり、企業の不祥事の防止や、国際的な競争力の強化を目的に作られたものです。

コーポレートガバナンスコードの5つの基本原則について確認してみましょう。

コーポレートガバナンスコードの基本原則

  1. 株主の権利・平等性の確保
  2. 株主以外のステークホルダーとの適切な協働
  3. 適切な情報開示と透明性の確保
  4. 取締役会等の責務
  5. 株主との対話

(参考)金融庁「コーポレートガバナンス・コード

ガバナンスが注目されるようになった背景

ガバナンスは、健全な企業の運営において非常に重要と考えられています。

ガバナンスはなぜ重要視されるようになったのか、ガバナンスが注目されるようになった背景について、3点に分けて確認してみましょう。

ガバナンスが注目されるようになった背景

  1. 企業の不祥事の増加
  2. 機関投資家や外国人投資家の持ち株比率上昇
  3. グローバル化に伴うステークホルダーの多様化

企業の不祥事の増加

ガバナンスが注目されるようになった背景の1つ目は、「企業の不祥事の増加」です。

1990年代前半に、バブル経済の崩壊が起こりました。

バブル経済とは、1986年末頃から始まった土地や株式などの価格が非常に高騰した時期を指します。

バブル経済の崩壊後、不景気になった日本社会では、企業の不正や不祥事が相次ぎました。

例えば、成果を出すために過度な時間外労働を行う、商品やサービスの品質チェックの結果を偽装する、不正な決算の処理を行うなどといった不祥事が発生しました。

そして、相次ぐ不正や不祥事の多発を防止するため、企業の経営を監視する仕組みを作る必要性が高まり、経営監視の仕組みとして、コーポレートガバナンスが注目されるようになったのです。

機関投資家や外国人投資家の持ち株比率上昇

ガバナンスが注目されるようになった背景の2つ目は、「機関投資家や外国人投資家の持ち株比率上昇」です。

近年、保険会社や銀行をはじめとした大口の投資家、いわゆる機関投資家が、株主総会の場で経営に関して意見を述べる場面が多くなっています。

また、資金調達のグローバル化が進み、外国人投資家の持ち株比率も上昇しています。

数ある企業の中で自社の競争力を高め、機関投資家や外国人投資家から高い評価を得るためには、何よりもまず経営が健全で、透明性の高い企業であることが求められます。

健全な企業経営を目指すうえで、必然的にコーポレートガバナンスを強化することが重要視されるようになったと考えられます。

グローバル化に伴うステークホルダーの多様化

ガバナンスが注目されるようになった背景の3つ目は、「グローバル化に伴うステークホルダーの多様化」です。

近年の急速な経済のグローバル化に伴い、企業が海外へ進出する機会が多くなっています。

国内から海外へ事業を拡大することは、自社のステークホルダーが多様化することにつながります。

ステークホルダーとは、直接的または間接的に自社の経営の影響を受ける利害関係者を指し、顧客や従業員、株主や債権者などがあげられます。

国内だけではなく海外のステークホルダーからも信頼を得て、良好な関係を維持する観点からも、コーポレートガバナンスの考え方が重視されるようになっています。

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ガバナンスとコンプライアンスの違い

コンプライアンスは、「法令遵守」の意味を持つ言葉です。

法令遵守の法令とは、国が定めた法律だけではなく、自社の「社内規定」や社会で守るべき「企業倫理」なども含まれます。

つまり、ガバナンスを強化するうえで重要なポイントの1つが、コンプライアンスの遵守であると言えます。

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ガバナンスと内部統制の違い

内部統制とは、健全な経営を目指す上で、従業員が守るべき「社内ルール」や「仕組み」を指します。

内部統制を強化することは、情報漏洩や不祥事、不正などを防ぐことにつながります。

ガバナンスが、株主や顧客などのステークホルダーが企業の経営を監視するための意味合いが強いのに対し、内部統制は経営者層が従業員を管理するための仕組みである点が、大きな違いと言えるでしょう。

ガバナンスを強化するメリット

ガバナンスは、国内外を含むさまざまな社会の変化を背景に、大きく注目されるようになりました。

ガバナンスを強化することで得られるメリットについて、3点に分けて確認してみましょう。

ガバナンスを強化するメリット

  1. 社内の不正行為を防止できる
  2. 自社の競争力や価値が向上する
  3. 自社の財務強化につながる

社内の不正行為を防止できる

ガバナンスを強化することで得られるメリットの1つ目は、「社内の不正行為を防止できる」ことです。

ガバナンスが強化されると、社内での不正行為の発生を防止することが期待できます。

バブル崩壊後の日本では、品質の偽装や会計の不正など、企業の不祥事が多発しました。

不祥事が発生しないよう、コンプライアンスが守られ、監視体制が行き渡っている環境を作るためには、業務プロセスを明確にするなど、ガバナンスを強化することが重要です。

業務プロセスの明確化の例として、デジタルツールの導入などがあげられます。

デジタルツール上に作業の証拠が残ると、横領などの会計の不正防止につながることが期待できるでしょう。

自社の競争力や価値が向上する

ガバナンスを強化することで得られるメリットの2つ目は、「自社の競争力や価値が向上する」ことです。

ガバナンスを強化している企業は、コンプライアンスを遵守し、健全な経営に取り組んでいると評価されます。

また、健全な企業としての社会的な信頼を得て高く評価されることは、自社の競争力や価値の向上につながります。

企業価値が向上すると株価が上昇することが期待できるため、株主の利益が守られると同時に、新たな株主を獲得することにも役立つと考えられます。

さらに、優秀な人材の獲得や資金調達力の上昇などのメリットも期待できます。

自社の財務強化につながる

ガバナンスを強化することで得られるメリットの3つ目は、「自社の財務強化につながる」ことです。

企業が経営を行う際には、必要に応じて出資や融資を受けることがあります。

資金調達を行ううえでは、中長期的な経営戦略を立て、計画に基づいてガバナンスを守りながら事業運営を行っていることをアピールすることが重要です。

投資家や金融機関から信用を得て、自社の財務力を高める観点からも、ガバナンスの強化は有効と言えます。

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ガバナンスを強化するデメリット

ガバナンスを強化することには、健全な企業運営や企業価値向上の観点から、多くのメリットがありますが、デメリットもあります。

ガバナンスを強化することで起こるデメリットについて、3点に分けて確認してみましょう。

ガバナンスを強化することで起こるデメリット

  1. 事業のスピードが低下する可能性がある
  2. 社内の体制を整えるコストがかかる
  3. グループ会社にもガバナンスの整備を行う必要がある

事業のスピードが低下する可能性がある

ガバナンスを強化することで起こるデメリットの1つ目は、「事業のスピードが低下する可能性がある」ことです。

コーポレートガバナンスを強化することは、会計や業務プロセスなどを透明化することに直結します。

事業におけるさまざまな面を透明化するためには、これまで自社の経営陣のみで決定してきた事項に監査を入れなければいけない場面もあるでしょう。

監査が入ることによって、事業のスピードが低下してしまう点は、ガバナンスを強化することで起こるデメリットの1つと言えます。

監査の結果によっては、事業上の施策やプロジェクトそのものが停止してしまう可能性もあります。

また、ガバナンスを強化しようとすると、投資家をはじめとする各ステークホルダーからの評価を意識した経営を行うようになります。

ステークホルダーを意識した結果、中長期的ではなく目先の利益を優先した経営をしがちになる可能性もあります。

社内の体制を整えるコストがかかる

ガバナンスを強化することで起こるデメリットの2つ目は、「社内の体制を整えるコストがかかる」ことです。

コーポレートガバナンスを強化するには、経理などの社内事務をはじめ各部署の業務プロセスまで、ルールを定め、仕組みづくりを行う必要があります。

また、仕組みづくり自体にコストがかかる点も、ガバナンスを強化することによって起こるデメリットの1つです。

具体的なコストの例としては、社内ルール策定のための専門家への相談費用、監視体制強化のための社外取締役や社外監査役の選任費用などがあげられます。

また、最初の仕組みづくりのあとも、適宜社内体制や規定の見直しを行う際に費用がかかるため、ガバナンスの強化や維持には、一定のコストがかかります。

ガバナンスの強化費用そのものが経営を圧迫することがないよう、各費用が適切であるかどうかをあらかじめ検証しておくことが重要です。

グループ会社にもガバナンスの整備を行う必要がある

ガバナンスを強化することで起こるデメリットの3つ目は、「グループ会社にもガバナンスの整備を行う必要がある」ことです。

グローバル化が加速する現代では、コーポレートガバナンスは、自社のみで強化すれば良いものではありません。

子会社やグループ関連会社で不祥事が発生した際に生じるステークホルダーへの印象を考慮すると、ガバナンスの整備は自社のみではなく、子会社などのグループ関連会社全体まで範囲を広げて行うことが大切です。

グループ会社に対するガバナンス整備は、基本的には親会社がリードして進めます。

子会社のガバナンスを整備する際は、同じグループ内であっても、事業内容や企業規模がそれぞれで異なることに留意し、各会社に合わせた体制を整えることが重要です。

企業でガバナンスが機能しないリスク

ガバナンスの強化によって健全な経営を行うことは、企業としての競争力向上につながります。

反対に、企業でガバナンスが機能しない場合に起こり得るリスクについて、2点に分けて確認してみましょう。

企業でガバナンスが機能しないリスク

  1. 不祥事により社会的信頼を失うリスク
  2. 世界的な経済のグローバル化に対応できないリスク

不祥事により社会的信頼を失うリスク

企業でガバナンスが機能しないリスクの1つ目は、「不祥事により社会的信頼を失うリスク」です。

ガバナンスが機能していないと、会計や品質チェックなどの各分野に監視の目が行き届かない状態になります。

第三者の監視の目がないことは、不正や不祥事が発生しやすい状態を引き起こすと考えられます。

たった一度の不祥事でも、企業としての社会的信用を失ったり、株価が大きく下落したりするなどの大きな損害につながります。

特に情報漏洩など、社外の企業や人を巻き込む不祥事が発生した場合、自社だけの問題では済まなくなる場合もあります。

世界的な経済のグローバル化に対応できないリスク

企業でガバナンスが機能しないリスクの2つ目は、「世界的な経済のグローバル化に対応できないリスク」です。

適切にコーポレートガバナンスが機能していないと、自社の透明性が確保できない、業務の効率性が保てないなどのデメリットが生じる可能性があり、健全な事業運営ができなくなります。

健全な事業運営ができないと、企業としての柔軟性や適応力が保たれず、経済の世界的な変化に追いつけなくなると考えられます。

急速にグローバル化が進む社会の中で自社を存続させ、事業成長を続けるためには、今後ますますガバナンスの強化が必須となるでしょう。

ガバナンスを強化する方法

ガバナンスを強化することにはいくつかのデメリットもありますが、デメリットを大きく超えるメリットが多くあります。

実際にコーポレートガバナンスを強化するためには、具体的にどのような方法があるのか、4点に分けて確認してみましょう。

ガバナンスを強化する方法

  1. 内部統制を構築し強化する
  2. 社外取締役や監査役を設置する
  3. 執行役員制度を導入する
  4. 社内外にガバナンスについて周知する

内部統制を構築し強化する

ガバナンスを強化する方法の1つ目は、「内部統制を構築し強化する」ことです。

ガバナンスを整備するには、自社の内部統制を構築し、強化することが大切です。

内部統制が整うことは、企業としての透明性の向上に直結します。

内部統制を整えるためには、従業員が守るべき社内ルールを定めることと、社内ルールが守られているかをチェックする仕組みづくりができていることが重要です。

ルールの策定やチェックを厳密に行うためにも、内部統制の構築や強化をする際は、あらかじめどの部門が何を行うかを明確にしておくことが大切です。

社外取締役や監査役を設置する

ガバナンスを強化する方法の2つ目は、「社外取締役や監査役を設置する」ことです。

不祥事の発生を防止するためには、社内のみではなく社外からの監視の目を設置することも大切です。

監視の目の具体例には、社外取締役や社外監査役などがあります。

また、社外メンバーによって「監査委員会」「報酬委員会」「指名委員会」などの委員会を開くことも重要です。

社外メンバーによる委員会

  • 監査委員会:取締役や執行役などの職務内容が適正かどうかの監査、会計監査人の選任や解任などに関する決定を行う

  • 報酬委員会:取締役や執行役、会計などの報酬の内容を決定する

  • 指名委員会:株主総会に提出するための、取締役などの選任や解任の案を決定する

執行役員制度を導入する

ガバナンスを強化する方法の3つ目は、「執行役員制度を導入する」ことです。

コーポレートガバナンスを強化する方法の1つに、執行役員制度の導入があります。

執行役員とは、取締役とは別に選任され、業務を執行する権限や責任を持つ役員を指します。

日本の企業は社内の取締役の人数が多い一方で、取締役の機能が十分に機能していない、社外取締役の人数が少ないなどの欠点があります。

取締役は経営上の意思決定をする存在ですが、取締役と分離した執行役員がいることで、自社の内部監視が、隅々まで行き届くことが期待でき、企業としての管理体制が強化されることにつながります。

社内外にガバナンスについて周知する

ガバナンスを強化する方法の4つ目は、「社内外にガバナンスについて周知する」ことです。

コーポレートガバナンス強化のためには、株主などのステークホルダーにガバナンスについて広く周知することが重要です。

ステークホルダーに、自社のガバナンスに対する取り組みを知ってもらうことで、信頼を得られるという効果も期待できます。

また、自社の従業員に対しても、ガバナンスについての考え方や方向性を浸透させることが大切です。

具体的な浸透の方法には、従業員が守るべき「行動規範」や「倫理憲章」などの作成があります。

行動規範が示されることによって、従業員がさまざまな場面で意思決定をする際の判断基準が明確になると考えられます。

さらに、なぜコーポレートガバナンスの強化が重要で、ガバナンスの強化のためにどのような体制づくりを行っているのかを伝えることが大切です。

従業員にガバナンスを強化する理由を理解してもらうことで、従業員が自社と同じ方向を向き、ガバナンスの指針に沿った行動ができるようになる効果も期待できるでしょう。

ガバナンスの強化は継続的な企業価値の向上において重要

企業がガバナンスを強化することで、健全な事業運営が可能となり、グローバル化への対応力が高まります。

さらにガバナンス強化は、不祥事を防ぎ、企業価値の向上にも寄与します。

具体的な施策としては、内部統制の構築、社外取締役や監査役の設置があります。

またガバナンス強化は、自社の経営方針や将来的なビジョンを考慮して計画的に進めることが重要です。

人材のスキルやパフォーマンスデータを一元管理し、経営陣が迅速かつ正確に意思決定を行うために、人材情報の一元管理を進めてもよいでしょう。

情報の一元化を行うことで、適切な人材配置や昇進を通じて組織全体の効率を向上させ、リスク管理の強化につながります。

また、評価プロセスの透明性が上がることで、コンプライアンスが遵守され、不正行為の防止にも寄与し、さらには従業員のモチベーション向上や離職率の低下に繋がり、組織の安定性と持続的成長を支えます。

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